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阿宝（陈百强 饰） 与阿Paul（钟保罗 饰） 出生于富裕家庭，两兄弟性格各异，阿宝性格内向忧郁、沉默寡言、热爱音乐，弟弟阿Paul生性好动、最懂得卖口乖，深得父母宠爱。“荣少”（张国荣 饰） 出身贫穷，读书成绩亦差，与阿宝及阿Paul最为老友，爱面子的他却一直隐瞒自己的身世，常梦想他日能飞黄腾达。　　会考在即，阿宝欲往外国攻读音乐，但被父亲反对，因而闹翻。宝决定出外工作以赚取学费。荣于酒店工作认识了冶艳的Mabel，开始与她交往，原来Mabel乃黑帮大哥之情妇，荣更因此差点赔上性命三位年青人正值困惑之年，前路茫茫，不知何去何从，前面的路会是康庄大道抑或是荆棘满途？！