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某小行星上一座地球联邦军队的基地遭受虫子军团的袭击，强袭舰雅丽莎号的官兵奉命前往小行星营救幸存者，但是他们到了基地却发现这里已经一片狼藉。超能力战略的重要官员卡尔·詹金斯强行将战列舰John A Warden号的指挥权抢在自己手中，肩负着神秘使命先行离开，而战列舰的舰长--强尼o瑞克的旧相识卡门却被留业已成废墟的小行星基地内。在基地炸毁的千钧一发，雅莉莎号兵士救出了受困的卡门以及隶属该基地的K-12小队的少数幸存者。这群幸存者中，还有因为反抗詹金斯的命令而被囚禁起来的原K-12小队的队长亨利。这群热血男儿必须想方设法找到失踪的战列舰John A Warden号……