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20世纪50年代末60年代初的香港，警匪勾结，乌烟瘴气。其中，九龙城寨更是一个龙蛇盘踞，令人闻风丧胆的混乱所在。
无所事事的小青年阿豪（刘青云 饰）和阿乐（吴镇宇 饰）偶然混迹于此，为这里的乱世气氛所感染，乐不思蜀。他们合伙赌马诈钱，惹来庄家追杀，幸得当时城寨大哥出手方保住性命，二人的命运也自此发生转变。阿豪拜入肥宝门下，后与城寨大哥的小姨子大胆英（彭丹 饰）相恋，他果敢勇猛；阿