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北宋年间，太平盛世令开封府渐成虚设，尾随包拯（黄秋生 饰）的展昭（刘德华 饰）因整日无所事事怀念起过去云游四海的侠义生活，幻想有天重新披上黑衣。某次化身做他人的行动中，展昭遇上锦毛鼠白玉堂（张柏芝 饰），被其言行举止深深吸引。
五鼠大闹开封府，夺去展昭与襄阳王之妹月华（李冰冰 饰）的订婚信物，展昭奉皇命追至五鼠老窝陷空岛劝降，吸引了原本是女儿身的白玉堂，然而因展昭身负御赐婚...